Finjus alerta sobre vacíos legales que amenazan la nueva Ley de Sociedades en RD

La Fundación Institucionalidad y Justicia (Finjus) advirtió este miércoles sobre los riesgos jurídicos y económicos del anteproyecto de reforma a la Ley 479-08 de Sociedades Comerciales, y solicitó al Poder Ejecutivo someter la iniciativa a una revisión técnica profunda antes de continuar su trámite legislativo. El llamado de la entidad pone sobre la mesa un debate crucial para el clima de negocios en República Dominicana, donde la legislación vigente ha sido el marco regulatorio que ha acompañado el crecimiento del tejido empresarial durante casi dos décadas.

En una comunicación firmada por su vicepresidente ejecutivo, Servio Tulio Castaños Guzmán, y dirigida al presidente Luis Abinader, al ministro de Justicia, Antoliano Peralta, y al consultor jurídico del Poder Ejecutivo, Jorge Subero Isa, la entidad reconoce la necesidad de modernizar una legislación que ha sostenido la actividad empresarial dominicana. No obstante, considera que la magnitud de los cambios propuestos exige mayor deliberación para evitar afectaciones al tejido productivo, un sector que genera la mayor parte del empleo formal y que depende de reglas claras y estables para operar con certidumbre.

Entre las principales objeciones, Finjus señala que el nuevo Formulario Declaratorio de Constitución se convertiría en el verdadero acto constitutivo de las sociedades, relegando los estatutos a un plano opcional. Este cambio, de aprobarse, alteraría la esencia del derecho societario dominicano, pues los estatutos han sido históricamente el documento que define la gobernanza interna, los derechos de los accionistas y las reglas de administración. Reducir su importancia podría generar conflictos societarios y debilitar la protección jurídica de los inversionistas.

También cuestiona la eliminación de la Sociedad por Acciones Simplificada y la supresión del comisario de cuentas, sin que se establezca con claridad qué mecanismo asumirá el control contable independiente. La figura del comisario de cuentas ha sido un elemento clave para la transparencia financiera de las empresas, y su desaparición sin un sustituto definido podría abrir espacio para prácticas contables opacas, afectando la confianza de socios, acreedores y entidades regulatorias.

A ello se suma la incertidumbre sobre el régimen de transición para unas 300,000 sociedades registradas, cuyos procesos de adecuación podrían costar entre 9,000 y 24,000 millones de pesos al sector empresarial, según un cálculo preliminar que la entidad pide respaldar y afinar. Este impacto económico potencial es significativo para un país donde las pequeñas y medianas empresas constituyen la columna vertebral de la economía, y cualquier costo adicional de cumplimiento podría traducirse en presión sobre la formalidad y la competitividad.

El documento también identifica problemas de técnica legislativa, referencias cruzadas, inconsistencias entre los conceptos de nulidad y anulabilidad, y posibles contradicciones con la Ley 155-17 contra el Lavado de Activos, lo que refuerza su llamado a un análisis exhaustivo antes de que la iniciativa avance en el Congreso. La coexistencia de esta reforma con el marco antilavado es particularmente sensible, pues las sociedades comerciales son vehículos frecuentemente utilizados en estructuras corporativas, y cualquier vacío legal podría ser aprovechado para fines ilícitos, con consecuencias reputacionales para el sistema financiero dominicano.

La advertencia de Finjus subraya la importancia de que la reforma no se convierta en un factor de incertidumbre para la inversión. Para los empresarios, los abogados corporativos y los inversionistas, la claridad normativa es tan valiosa como la propia modernización. Los próximos pasos del Poder Ejecutivo y del Congreso serán determinantes para definir si esta iniciativa logra equilibrar la actualización legislativa con la protección de los derechos adquiridos y la estabilidad del clima de negocios en el país.

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