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El nuevo Código Penal dominicano, vigente desde el 5 de noviembre, introduce la responsabilidad penal de las personas jurídicas, lo que obliga a los compradores de empresas a evaluar no solo activos, clientes, contratos y deudas, sino también el historial de cumplimiento de la sociedad como una variable clave y potencialmente costosa. La norma establece que, en determinadas circunstancias, una empresa podrá responder penalmente por actuaciones atribuibles a sus órganos, representantes o dependientes, lo que añade un nuevo riesgo a las transacciones corporativas.

Este cambio legislativo implica que los procesos de due diligence ya no pueden limitarse a los aspectos financieros y operativos tradicionales. Ahora deben incorporar una revisión exhaustiva de eventuales antecedentes penales de la entidad. En la práctica, esto significa que el comprador no solo hereda contratos y pasivos, sino también la exposición jurídica acumulada por la sociedad que adquiere.

La inclusión de esta variable puede influir directamente en la valoración de una compañía, en la estructuración de la operación e incluso en la decisión de adquirirla, dado el impacto reputacional y económico que conlleva un historial de incumplimiento. Para los inversionistas, el mensaje es claro: el precio de compra ya no refleja únicamente el valor de mercado de los activos, sino también el costo potencial de asumir contingencias penales no reveladas.

Conviene observar cómo se aplicará la norma en la práctica, especialmente en sectores con mayor exposición regulatoria como el financiero, el energético o el de contratación pública. La clave estará en la capacidad de los tribunales para delimitar con precisión cuándo una empresa responde por actos de sus dependientes y cómo se articula esa responsabilidad con el principio de personalidad de las penas.

Para los compradores, la recomendación operativa es ampliar el alcance de la auditoría legal previa a la firma. Esto incluye revisar sanciones administrativas, procesos judiciales en curso, investigaciones internas y políticas de cumplimiento existentes. Documentar ese historial no solo protege la inversión, sino que también puede servir como evidencia de diligencia debida ante eventuales reclamaciones posteriores.

El nuevo marco también plantea un desafío para las empresas que buscan venderse: un pasado de incumplimiento puede convertirse en un descuento en el precio o, en el peor escenario, en un obstáculo insalvable para cerrar la transacción. En un mercado donde la reputación corporativa pesa cada vez más, la responsabilidad penal de las personas jurídicas deja de ser un tema exclusivamente legal para convertirse en un factor determinante del valor empresarial.

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